Может ли адвокат входить в совет директоров

В этой статье юрист Евгения Санарова отвечает на вопрос «Может ли адвокат входить в совет директоров?»

Интересно, почему у нас все сотрудники правительства одновременно являются совладельцами или состоят в управлении крупных Российских компаний.

Ответы юристов ( 1 )

заниматься предпринимательской деятельностью лично или через доверенных лиц, участвовать в управлении коммерческой организацией или в управлении некоммерческой организацией (за исключением участия в управлении политической партией; участия на безвозмездной основе в управлении органом профессионального союза, в том числе выборным органом первичной профсоюзной организации, созданной в государственном органе; участия в съезде (конференции) или общем собрании иной общественной организации, жилищного, жилищно-строительного, гаражного кооперативов, товарищества собственников недвижимости; участия на безвозмездной основе в управлении указанными некоммерческими организациями

Поэтому у вас не совсем верная информация- не в Росссии таких сотрудников Правительства, которые являлись бы одновременно являются совладельцами или состояли бы в управлении крупных Российских компаний.

Как правило, такой деятельностью званимаются на сами сотрудники Правительства а их близкие родственники ( супруги, дети, родители и т.п), а высокопоставленные синовники, естественно оказывают им всевозможную поддержку

Председатель совета директоров[править | править код]

В ООО создают совет директоров. Кого можно выбрать в этот орган управления и какую ответственность несут члены совета.

В ООО приняли решение создать совет директоров. Согласно закону совет директоров можно создавать, только если это позволяет устав (п. 2 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (Закона об ООО), п. 4 ст. 65.3 ГК РФ). Совет – это коллегиальный орган управления компанией. Какие именно полномочия делегировать совету директоров, собственники ООО прописывают в уставе (п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). Чаще всего это функции, связанные с контролем работы директора компании, а также с принятием ряда управленческих решений. Например, совету могут поручить:

• определять основные направления работы и развития компании, в том числе решать вопросы об участии в ассоциациях и иных объединениях;
• расторгать договоры с руководителями и назначать новых;
• утверждать суммы, которые топ-менеджеры и члены совета получают в качестве вознаграждения за работу;
• назначать аудиторские проверки работы компании и выбирать аудиторов;
• разрабатывать и утверждать внутренние документы компании;
• контролировать процесс созыва собраний;
• одобрять сделки;
• решать иные вопросы, которые согласно закону не входят в безусловную компетенцию собрания как высшего органа управления.

Помимо разрешения на формирование совета, в уставе должен присутствовать порядок избрания в этот орган. Членов совета директоров ООО избирают:

• простым большинством голосов;
• кумулятивным голосованием, если такое правило есть в уставе (п. 9 ст. 37 Закона об ООО).

В корпоративном законодательстве нет указаний, какие возможности получает участник совета. Полномочия членов совета директоров ООО определяет устав. Закон указывает, какую ответственность несет совет. В зависимости от обстоятельств члены совета отвечают согласно нормам ГК РФ, КоАП РФ и УК РФ.

Членом совета директоров ООО может стать:

• участник общества;
• иное лицо, если его нет в списке дисквалифицированных лиц и оно может занимать такой пост.

В совет может входить директор компании (п. 3 ст. 32 Закона об ООО). Также член совета может одновременно быть членом правления (п. 2 ст. 32 Закона об ООО). Но член совета директоров ООО не может участвовать в ревизионной комиссии, быть ревизором общества (п. 6 ст. 32 Закона об ООО) или его аудитором (ст. 48 Закона об ООО).

Члены совета директоров ООО действуют в рамках гражданско-правовых отношений. Их не нанимают на работу по трудовому договору (ст. 11 ТК РФ). В отношении членов совета не действуют правила и гарантии трудового законодательства. Исключение составляет фигура директора компании, если он входит в совет. С директором заключают трудовой договор. Но эти нормы применяют к нему не как к участнику совета.

Полномочия члена совета директоров ООО указывают в уставе. Также общество вправе издать положение о совете. В этом локальном акте можно конкретизировать цели, задачи и права членов совета, особенности работы. При разработке устава или акта следует учесть общие нормы:

• член совета директоров ООО не вправе передавать свой голос иным лицам (п. 5 ст. 32 Закона об ООО);
• член совета обязан при ревизии общества дать устные или письменные пояснения (п. 2 ст. 47 Закона об ООО).

Закон закрепляет за членом совета право:

• участвовать в собраниях с правом совещательного голоса (п. 3 ст. 32 Закона об ООО);
• получать вознаграждение или компенсацию связанных с обязанностями расходов (п. 2 ст. 32 Закона об ООО);
• получать сведения о работе ООО, знакомиться с отчетными документами (абз. 2 п. 4 ст. 65.3 ГК РФ);
• заявлять требования о компенсации убытков ООО (ст. 53.1, абз. 2 п. 4 ст. 65.3 ГК РФ);
• оспаривать сделки ООО (абз. 2 п. 4 ст. 65.3 ГК РФ).

Возможность оспаривать сделки позволяет миноритарным участникам ООО защищать свои интересы с помощью членов совета директоров ООО, лояльных к миноритариям.

Председатель совета директоров ООО обладает полномочиями открывать общее собрание, если встречу инициировал совет (п. 4 ст. 37 Закона об ООО). Также председатель подписывает договор с новым генеральным директором ООО, если директора выбрал совет. При этом совет вправе передоверить данные полномочия другому лицу (п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Кроме того, подписывать договор с управляющей компанией может как председатель совета, так и иное лицо, которое назначит совет (п. 3 ст. 42 Закона об ООО).

Полномочия члена совета директоров ООО прекращаются в порядке, который предписывает устав. Если в уставе нет указаний, как прекратить полномочия, тогда:

• они автоматически заканчиваются, когда завершится срок, на который выбрали совет;
• общее собрание вправе досрочно прекратить полномочия членов совета директоров ООО.

Член совета может снять с себя полномочия по собственной инициативе.

Прослушайте курс видеолекций о корпоративных отношениях в Высшей школе юриста. Систематизируйте свои знания и получите документальное подтверждение: диплом государственного образца.

Ответственность членов совета директоров ООО определяют согласно нормам корпоративного законодательства, ГК РФ, КоАП РФ и УК РФ.

Ответственность членов совета директоров ООО распространяется на случаи, когда общество понесло убытки из-за действий совета или его бездействия (п. 2 ст. 44 Закона об ООО). ООО взыщет убытки с членов совета в судебной порядке. Чтобы взыскать убытки, потребуется доказать:

• сам факт появления убытков;
• неразумность или недобросовестность действий члена совета, в том числе при наличии конфликта интересов;
• причинно-следственную связь между убытками и действиями участников совета.

Чаще всего это касается заключения сомнительных или напрямую не выгодных ООО сделок. В частности, суд не признает, что участник совета действовал в интересах ООО, если он действовал в интересах некоторых собственников доли, но против интересов ООО в целом (п. 2 постановления № 62).

Также ответственность члена совета директоров ООО распространяется на случаи, когда из-за действий члена совета общество привлекут к публично-правовой ответственности. В таком случае ООО также сможет взыскать ущерб с участника совета директоров.

Если несколько членов совета навредили обществу, они несут солидарную ответственность.

Члена совета не привлекут к ответственности, если:

• его действия оставались в границах обычного предпринимательского риска;
• спорная сделка входила в цепь сделок, способных принести выгоду ООО;
• спорная сделка предотвратила причинение еще большего ущерба ООО.

Если участник совет был против спорного решения или не голосовал, он ответственности не несет.

Административная ответственность члена совета директоров ООО наступает, если он:

• незаконно отказал в созыве собрания,
• уклонился от созыва собрания,
• нарушил порядок созыва собрания, его подготовки и проведения (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Также могут быть иные ситуации, в которых члена совета привлекут к административной ответственности.

Уголовная ответственность члена совета директоров ООО может наступить, например, за организацию, подстрекательство или пособничество в присвоении или растрате чужого имущества (ст. 33 и 160 УК РФ).

• Может ли руководитель бюджетного учреждения, быть членом совета директоров ао?
• Может ли корпоративный секретарь быть одновременно членом совета директоров в ОАО?
• Может ли руководитель ГБУ быть членом совета директоров частной компании?
• Может ли член Совета директоров в ООО обладать правом вето?
• Являются ли члены совета директоров акционерного общества работниками данного АО?
• Обжалование решения совета директоров
• Протокол совета директоров
• Протокол заседания совета директоров
• Выписка из протокола совета директоров
• Совет директоров общества

1. Может ли руководитель бюджетного учреждения, быть членом совета директоров ао?

1.1. Здравствуйте!
Поскольку запрета на участие руководителя бюджетного учреждения в коммерческих организациях (в том числе и в акционерных обществах) законодательство не содержит, то руководитель. Бюджетного учреждения может быть членом Совета директоров АО.

2. Может ли корпоративный секретарь быть одновременно членом совета директоров в ОАО?

2.1. Здравствуйте. Действующее законодательство не содержит запрета на членство в Совете директоров для корпоративного секретаря.

3. Может ли руководитель ГБУ быть членом совета директоров частной компании?

3.1. нет не может.

3.2. Добрый вечер! Нет не может. Смотрите Устав.

4. Может ли член Совета директоров в ООО обладать правом вето?

4.1. З_аконом об ООО это не предусмотрено.

4.2. Добрый день!
Если это предусмотрено уставом.

4.3. Здравствуйте.
Не предусмотрено законом

5. Являются ли члены совета директоров акционерного общества работниками данного АО?

5.1. Уважаемый Артем!
Члены Совета директоров АО могут являться работниками, а могут и не быть ими. Это прямо вытекает из нормы ст.11 Трудового кодекса РФ в соответствии с которой кодекс, законы и иные нормативные правовые акты, содержащие нормы трудового права, не распространяются на членов советов директоров (наблюдательных советов) организаций (за исключением лиц, заключивших с данной организацией трудовой договор).

6. Скажите пожалуйста, законно ли принятие решения о размере вознаграждения единолично председателем Совета директоров по каждому из членов Совета с учетом выполнения членом Совета директоров поставленных на год задач?

6.1. Если эта функция делегирована председателю по уставу.

7. Являются ли члены совета директоров (компания не резидент РФ) контролирующим лицами для целей fatca?

7.4. Доброе утро Антоний

8. Имеет ли право председатель совета директоров на основании решения общего собрания акционеров заключить трудовой договор с членом совета директоров.

8.1. Конечно может. Условия трудового договора прописываются на основании Устава и решения собрания.

9. Пенсионер является членом Совета директоров АО. Считается ли он работающим пенсионером?

9.1. Считается. если с ним заключен трудовой договор, по которому ежемесячно выплачивается зарплата, с которой оплачиваются налоги и сборы в ИФНС и ПФ РФ.
Удачи ВАМ!

10. В настоящее время в Совете директоров ООО состоит 5 человек, как прописано в Уставе общества. В настоящий момент необходимо увеличить количество членов Совета директоров до 7. Какова процедура?

10.1. Здравствуйте. Вы утверждаете новую редакцию устава с изменениями по количественному составу СД или просто изменения в устав в этой части, регистрируете изменения в налоговой и после этого можете выбирать СД из 7 человек.

11. Преподаватель бюджетного вуза может быть членом совета директоров коммерческого предприятия?

11.1. Статус преподавателя не лишает лицо права быть учредителем или членом органов управления коммерческого предприятия, поскольку преподаватель ВУЗа, даже бюджетного, не является ни государственным, ни муниципальным служащим.